หลักเกณฑ์การ จดทะเบียนบริษัท
ทำธุรกิจมาสักพัก ก็เริ่มขยับขยาย คำถามที่ผู้ประกอบการ SME จะเริ่มคิดคือ “การจดทะเบียนบริษัท” แต่ก็ยังตัดสินใจไม่ได้เพราะไม่รู้ว่าจะมีผลอะไรตามมา หน้าที่ตามกฎหมาย รวมถึงไม่แน่ใจด้วยว่าตอนนี้คือเวลาที่ควรจดทะเบียนแล้วหรือยัง ดังน้ันเราจะมาเล่าข้อดี-ข้อเสียของการจดทะเบียนบริษัทเพื่อ ช่วยในการตัดสินใจ "ว่าจดทะเบียนบริษัทดีไหม"
จดทะเบียนบริษัทเมื่อไหร่ดี ?
1. มีรายได้มากกว่า 750,000 หรือยัง ? เพราะ รายรับจะมีผลต่อเนื่องมายังภาษีที่ต้องจ่าย ตราบที่ยังไม่จดทะเบียนบริษัท ภาษีที่ต้องจ่ายจะถูกคำนวณจากฐานภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา อาจเสียภาษีสูงสุดที่ 35% แต่ถ้าจดทะเบียนบริษัทแล้วภาษีจะคิดจากภาษีเงินได้นิติบุคคล สูงสุดที่ต้องจ่ายจะอยู่ที่ 20% เทียบดูได้จากตารางด้านล่าง
| เงินได้สุทธิ / กำไรสุทธิ | อัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา | อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคล |
| 0 – 150,000 | ได้รับการยกเว้นภาษี | ได้รับการยกเว้นภาษี |
| 150,001 – 300,000 | 5% | ได้รับการยกเว้นภาษี |
| 300,001 – 500,000 | 10% | ได้รับการยกเว้นภาษี |
| 500,001 – 750,000 | 15% | 15% |
| 750,001 – 1,000,000 | 20% | 15% |
| 1,000,001 – 2,000,000 | 25% | 15% |
| 2,000,001 – 3,000,000 | 30% | 15% |
| 3,000,001 – 5,000,000 | 30% | 20% |
| 5,000,001 บาทขึ้นไป | 35% | 20% |
ตรงนี้จะมองว่ามากกว่าหรือน้อยกว่าก็ได้ เพราะปัจจัยในการคำนวณเงินได้ของบุคคลกับบริษัทที่ผ่านการจดทะเบียนมาแล้วมีความแตกต่างกัน
2. ต้องการสร้างเครดิตทางบัญชีเพื่ออนาคตทางการงานหรือไม่ ?
ถ้าอยากขยายบริษัทเพื่อความเติบโต เรื่องที่ต้องคิดต่อคือหลักฐานที่ใช้แสดงเพื่อยื่นขอสินเชื่อ เพราะสิ่งนี้จะใช้เป็นเอกสารประกอบการอนุมัติสินเชื่อ หลักฐานที่สามารถใช้พิจารณาได้ เช่น บัญชีรายรับรายจ่าย งบการเงิน ฯลฯ เอกสารพวกนี้จะเป็นบันทึกเครดิตทางการเงินที่ดีหากต้องการทำเรื่องกู้เงินในอนาคต การจดทะเบียนบริษัทจะทำให้ผู้ประกอบการต้องทำบัญชีอย่างเป็นระบบ แยกบัญชีรายรับ-รายจ่ายส่วนตัวออกจากบัญชีบริษัทอย่างชัดเจน สิ่งนี้จะช่วยให้เห็นตัวเลขจริงที่เกิดจากการบริหารงานของบริษัท
จดทะเบียนบริษัทมีกี่ประเภท ควรเลือกจดแบบไหน?
1. จดทะเบียนบริษัท แบบทะเบียนพาณิชย์ (บุคคลธรรมดา)
คือ การจดทะเบียนบริษัทของกิจการที่มีผู้ประกอบการเป็นเจ้าของเพียงคนเดียว คิดเอง ทำเอง มีอิสระและสามารถตัดสินใจทุกอย่างเกี่ยวกับกิจการได้เต็มที่ เป็นการจดทะเบียนเพื่อบอกให้ชาวบ้านรับรู้ว่า ฉันทำธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายการจดทะเบียนพาณิชย์จะเหมาะกับกิจการขนาดเล็กที่ขายสินค้าหรือบริการง่าย ๆ ไม่ยุ่งยาก มูลค่าของกิจการไม่สูงมาก ข้อดีคือผู้ประกอบการจะได้รับกำไรเต็ม ๆ และเสียภาษีโดยคำนวณอัตราภาษีหลังหักค่าใช้จ่ายแล้วเท่านั้น แต่ถ้ากิจการขาดทุนก็ต้องรับผิดชอบทุกอย่างรวมถึงหนี้สินแบบไม่จำกัดเช่นกัน
2. จดทะเบียนบริษัทแบบทะเบียนนิติบุคคล
อันนี้เป็นขั้นแอดวานซ์กว่าแบบแรก เหมาะสำหรับกิจการที่มีผู้ประกอบการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ลงทุนและเป็นเจ้าของกิจการร่วมกัน การกระทำทุกอย่างจะเป็นไปในนามกิจการทั้งหมด ข้อดีคือ ภาษีเงินได้สูงสุดที่ต้องจ่ายจะอยู่ที่ 20% ซึ่งน้อยกว่าจดทะเบียนบริษัทแบบทะเบียนพาณิชย์ ส่วนข้อเสียคือ การดำเนินกิจการอาจมีความล่าช้าเพราะมีผู้ตัดสินใจหลายคน
ทะเบียนนิติบุคคลมี 3 ประเภทแบ่งตามการรับผิดชอบหนี้สิน ที่ "จำกัด" หรือ "ไม่จำกัดจำนวน"ดังนี้
2.1 ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามัญ
คือ กิจการที่มีผู้ประกอบการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป จะจดหรือไม่จดทะเบียนนิติบุคคลก็ได้ ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนมีประเภทเดียวเท่านั้น คือ ผู้ที่รับผิดชอบในหนี้สินแบบ “ไม่จำกัดจำนวน” ผู้เป็นหุ้นส่วนสามารถตกลงทำกิจการร่วมกันและแบ่งปันกำไรจากกิจการได้ แต่ถ้ากิจการขาดทุนหุ้นส่วนทุกคนจะต้องรับผิดชอบหนี้สินร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวน
2.2 ห้างหุ้นส่วนจำกัด
คือ กิจการที่มีผู้ประกอบการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ต้องจดทะเบียนนิติบุคคล ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนแบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือแบบ "จำกัด" และ แบบ "ไม่จำกัด" ผู้ที่รับผิดชอบในหนี้สินแบบ “จำกัด” จะไม่สามารถตัดสินใจในกิจการได้ และผู้ที่รับผิดชอบในหนี้สินแบบ “ไม่จำกัด” จะมีสิทธิในการตัดสินใจเรื่องต่าง ๆ ในกิจการได้ทั้งหมด ถ้าหากกิจการขาดทุนห้างหุ้นส่วนจำกัดจะไม่ต้องจ่ายภาษี
2.3 บริษัทจำกัด
คือ กิจการที่มีผู้ประกอบการ 2 คนขึ้นไป ต้องจดทะเบียนนิติบุคคล ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนมีประเภทเดียว คือ ผู้ที่รับผิดชอบในหนี้สินแบบ "จำกัด" ไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ค้างชำระ ซึ่งกิจการแบบนี้ต้องมีภาพลักษณ์ดี มีการวางแผนกิจการรัดกุม และมีการบริหารงานในรูปแบบของคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำให้กิจการเกิดความน่าเชื่อถือ
ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท
1. ตรวจและจองชื่อบริษัท
เข้าไปที่ เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อสมัครสมาชิกได้ฟรี
เข้าไปที่ จองชื่อ/ตรวจทะเบียนคำขอนิติบุคคล เพื่อจองชื่อบริษัท ซึ่งสามารถทำได้มากถึง 3 ชื่อ โดยชื่อนั้น ๆ จะต้องไม่ซ้ำหรือใกล้เคียงกับบริษัทที่เคยจดทะเบียนไปแล้ว
2. จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
หนังสือบริคณห์สนธิ คือ หนังสือแสดงความต้องการในการจัดตั้งบริษัท โดยจะต้องยื่นไม่เกิน 30 วันจากวันที่นายทะเบียนรับรองชื่อเรียบร้อย
ข้อมูลที่ต้องใช้ในการจัดตั้งบริษัท
- ชื่อของบริษัท (ตามที่ได้จองชื่อไว้)
- ที่ตั้งสํานักงานใหญ่ / สาขา
- วัตถุประสงค์ของบริษัท
- ทุนจดทะเบียน
- ชื่อ ที่อยู่ อายุ สัญชาติ ของพยาน 2 คน
- ข้อบังคับ (ถ้ามี)
- จํานวนทุน (ค่าหุ้น) ที่เรียกชําระแล้ว อยางน้อยร้อยละ 25% ของทุนจดทะเบียน
- ชื่อ ที่อยู่ อายุของกรรมการ
- รายชื่อหรือจํานวนกรรมการที่มีอํานาจลงชื่อแทนบริษัท (อํานาจกรรมการ)
- ชื่อ เลขทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตพร้อมค่าตอบแทน
- ชื่อ ที่อยู่ สัญชาติ และจํานวนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน
3. รอนายทะเบียนตรวจสอบเอกสาร
เมื่อส่งเอกสารตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว ให้รอการตรวจสอบจากนายทะเบียน หากมีส่วนไหนจะต้องแก้ไขเพิ่มเติมจะได้รับการแจ้งกลับ
4. เตรียมเอกสารหลักฐานเพื่อใช้จดทะเบียนบริษัท
4.1 เอกสารที่ต้องเตรียมมา
4.2 แบบจองชื่อนิติบุคคล
4.3 สําเนาบัตรประจําตัวของผู้เริ่มก่อการและกรรมการทุกคน
4.4 สําเนาหลักฐานการรับชําระคาหุ้นที่บริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้น
4.5 แผนที่แสดงที่ตั้งสํานักงานใหญ่และสถานที่สําคัญบริเวณใกล้เคียงโดยสังเขป
หมายเหตุ : เอกสารทุกฉบับผู้ขอจดทะเบียนจะต้องเซ็นรับรองสำเนาถูกต้องอย่างน้อยหนึ่งคน ยกเว้นสำเนาบัตรประจําตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน เจ้าของบัตรจะต้องเป็นผู้เซ็นรับรองความถูกต้องด้วยตนเอง
5. ยื่นคำขอจดทะเบียนบริษัท
ยื่นคำขอได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าในเขตที่ใกล้บ้านผู้ประกอบการทุกจังหวัดทั่วประเทศรวมทั้งสิ้น 87 แห่ง เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนและมอบหนังสือรับรอง ก็แสดงว่าผู้ประกอบการเป็นเจ้าของบริษัทที่ได้จัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายแล้ว
จดทะเบียนบริษัทมีค่าธรรมเนียมเท่าไหร่ ?
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ คิดจากเงินทุนแสนละ 50 บาท โดยเกณฑ์การชำระขั้นต่ำอยู่ที่ 500 บาท และขั้นสูงได้ไม่เกิน 25,000 บาท
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนบริษัท ตามทุนจดทะเบียนแสนละ 500 บาท ขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 5,000 บาท และขั้นสูงไม่เกิน 250,000 บาท
- ค่าธรรมเนียมออกหนังสือรับรอง ฉบับละ 200 บาท
- ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน ฉบับละ 100 บาท
- ค่ารับรองสำเนาเอกสาร หน้าละ 50 บาท
คำถามที่พบบ่อยเมื่อจดทะเบียนบริษัท ?
จดทะเบียนบริษัท ทำด้วยตนเองหรือจ้างผู้เชี่ยวชาญดีกว่า ?
ตอบ : ผู้ประกอบการสามารถจดทะเบียนด้วยตนเองได้ผ่านช่องทางออนไลน์ ข้อดีก็คือผู้ประกอบการจะได้เรียนเกี่ยวกับขั้นตอนการจดทะเบียนตั้งแต่ต้นจนจบ แต่ถ้าผู้ประกอบการไม่อยากเสียเวลาหรือไม่อยากวุ่นวายในขั้นตอนและเอกสาร ก็สามารถจ้างสำนักงานบัญชีได้เช่นกัน
จดทะเบียนบริษัทใช้ทุนเท่าไหร่ ?
ตอบ : กิจการทั่วไปไม่มีกำหนดทุนจดทะเบียน โดยปกติแล้วทุนที่ใช้มากน้อยจะขึ้นอยู่กับความเหมาะสมกับกิจการนั้น ๆ โดยมูลค่าหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท/หุ้น
จดทะเบียนบริษัทใช้เวลากี่วัน ?
การจองชื่อและยื่นตรวจเอกสารออนไลน์ใช้เวลาประมาณ 1 วัน และเมื่อนายทะเบียนตรวจสอบเอกสารเสร็จดำเนินการยื่นจดทะเบียนใช้เวลาประมาณ 1 วันเป็นอันเสร็จสิ้น
จดทะเบียนบริษัท ต้องมีเงินสดไปวางตามจำนวนที่จดทะเบียนหรือไม่ ?
ตอบ : ก่อนอื่นผู้ประกอบการจะต้องชำระค่าหุ้น 25% ของทุนจดทะเบียน โดยส่วนที่เหลือสามารถค้างชำระไว้ก่อนได้ ยกตัวอย่างเช่น ทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท ต้องชำระค่าหุ้น 250,000 บาทก่อน
จดทะเบียนบริษัท ต้องมีหุ้นส่วนกี่คน ?
ตอบ : ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามัญ ห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัด จะต้องมีหุ้นส่วน 2 คนขึ้นไป
เราสามารถให้พ่อแม่เป็นผู้ถือหุ้นได้หรือไม่ ?
ตอบ : ผู้ประกอบการสามารถให้พ่อแม่ถือหุ้นให้คนละ 1% และผู้ประกอบการถือหุ้นจำนวนที่เหลือทั้งหมด หรือตามความต้องการได้ โดยผู้ประกอบการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามกระทำแทนบริษัทแต่เพียงผู้เดียว ขอบเขตการรับผิดชอบจะไม่มากเกินกว่ามูลค่าหุ้นที่ถือเอาไว้
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ควรเป็นที่ไหน ?
ตอบ : การจดทะเบียนบริษัทควรจะมีสถานประกอบการเป็นหลักแหล่งชัดเจน จะเป็นเจ้าของเองหรือเช่าคนอื่นก็ได้ ถ้าเป็นเจ้าของเองก็ต้องทำหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่เป็นสถานประกอบการ แต่ถ้าเป็นผู้เช่าก็ต้องทำสัญญาเช่าให้ชัดเจน
เป็น Freelance ควรจดทะเบียรบริษัทหรือไม่ ?
ตอบ : พิจารณาฐานภาษีที่ต้องจ่าย โอกาสของรายได้ และต้นทุน ถึงแม้บุคคลธรรมดาจะเสียภาษีสูงสุด 35% ในขณะที่นิติบุคคลเสียภาษีน้อยกว่าที่ 20% แต่ถ้าต้นทุนที่จ่ายในการทำงานไม่สามารถนำมาลดภาษีได้ การจดทะเบียนบริษัทอาจทำให้ freelance ต้องเสียภาษี 2 ต่อ คือเสียทั้งภาษีนิติบุคคลจากบริษัทตัวเองตั้ง และเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากเงินเดือนที่ได้จากบริษัทตัวเอง กรณีนี้จะเสียประโยชน์ แต่ถ้าสมมุติคำนวณแล้วว่าต้นทุนที่จ่ายจากการทำงานแต่ละครั้งสามารถนำมาลดภาษีได้ การจดทะเบียนบริษัทอาจทำให้เสียภาษีน้อยกว่า กรณีอาจเป็นจัวหวะเหมาะที่จะจดทะเบียน